为把控行业风险，引导汽车金融公司聚焦主业，推动行业高质量稳步发展，进一步提升服务实体经济质效，中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）对2008年发布的《汽车金融公司管理办法》（下称“原办法”）进行了修订，并于2022年12月29日发布了《汽车金融公司管理办法(征求意见稿)》（下称《征求意见稿》），向社会公开征求意见。

　　本次修订距原办法2008年修订已有14年之久，在此期间汽车金融公司所面临的经营环境、业务需求、主要风险等都发生了巨大的变化。近年来，银保监会在公司治理、股权管理、消费者权益保护等方面的监管制度不断完善，本次《征求意见稿》在汽车金融展业范围、公司治理、内部控制、风险管理等方面也有相应拓展和补充。

　　普华永道建议，汽车金融公司应对标监管要求、监管指标，结合公司自身的管理特点，明确管理标准，建立完备的、体系化的规章制度；全面梳理业务风险，根据公司现有的管理体系，完善制度建设，细化业务操作流程；进一步完善治理模式，厘清职责边界，建立与业务规模和风险状况相匹配的全面风险管理体系；同时做好部门间的工作衔接，使其充分发挥相互协作、有效制衡、协调运转的作用。

　　汽车金融公司是与汽车产业高度结合的金融机构，其同时具有金融性和企业性，因此汽车金融公司在展业和日常管理过程中，在摸透汽车产业的行业特点、把控相关各项风险的同时，也要考虑汽车金融公司的双重属性：一方面，作为独立法人金融机构，汽车金融公司需要满足金融监管的要求；另一方面，也要兼顾其汽车集团内部管理的各项规定。一般从股东构成上，境内汽车金融公司主要分为中资、外资与中外合资三类。中资汽车金融公司股东一般为国产汽车品牌制造商联合商业银行或国资控股公司设立；外资汽车金融公司股东一般为国外汽车品牌制造商独资；中外合资汽车金融公司一般是国内汽车制造商联合国外资本，或外资汽车制造商联合国内资本而设立。由于三类公司的股东结构、授权体系、管理体系、精细化管理的程度不同，在应对监管变化以及市场变化时应采取不同的思路。

　　《征求意见稿》共7章68条，与原办法相比在篇幅上做了较大扩充，在内容上重点对汽车金融公司的设立、业务范围、公司治理、风险管理、数据治理与信息化等方面做出了调整和完善。

　　《征求意见稿》删除对出资人最近1年的总资产不低于80亿元人民币的限制，同时要求主要出资人具有足够支持汽车金融业务发展的汽车产销规模并在最近3个会计年度连续盈利。降低了一般出资人对汽车金融公司进行投资的门槛，同时提高对主要出资人的要求，保障汽车金融公司资金来源的稳定性。

　　这一修订限制了汽车销售企业出资汽车金融公司，引导汽车金融公司回归本源，降低“销、金”一体带来的风险。

　　《征求意见稿》将3年的股权转让限制时间延长至5年，并要求承诺不得将持有的主汽车金融公司股权进行质押或设立信托，这一改动避免了机厂因融资和风险等原因将汽车金融公司股权作为融资担保，从而引发汽车金融公司经营受困的情况。

　　权益性投资的明确限制加强了汽车金融公司股权结构的稳定性，避免了股权变动对汽车金融公司持续经营造成影响。

　　为配合汽车产业海外布局提供金融服务奠定了基础，也为汽车金融行业提供了新的业务发展机会芒果体育。

　　为汽车金融公司开展海外业务提供了制度依据，且丰富了汽车金融公司的融资方式，缓解了汽车金融公司融资压力。

　　将农用运输车、摩托车等产品纳入汽车金融服务范围，扩大了汽车金融公司展业范围。

　　取消了对汽车金融公司开展融资租赁售后回租业务的限制，解决了汽车金融公司开展融资租赁业务的直租模式下车辆无法异地上牌的问题，为汽车金融公司以融资租赁形式展业奠定了基础。

　　允许汽车金融公司向售后服务商开展贷款业务，有利于发挥汽车金融公司专业优势，支持汽车产业链下游的发展。

　　除公司设立、业务拓展外，《征求意见稿》也进一步明确并强调了汽车金融公司在公司治理、风险芒果体育管理、内部控制、内部审计、数据治理等领域的监管要求和相应职能。

　　《征求意见稿》既规定了汽车金融公司应根据有关法律法规和监管规定，建立和健全公司治理架构，又细化了对汽车金融公司的治理要求，例如：主要股东的流动性支持义务，董事会专门委员会的设置要求，监事会或专职监事履职标准，高管层履职考核评价和履职问责等。

　　《征求意见稿》规定关联交易管理应遵守法律法规和有关监管规定，呼应了银保监会此前发布的《银行保险机构关联交易管理办法》，明确了穿透识别、结构清晰的管理原则。

　　信息披露管理方面规定了每年4月30日前通过官方网站及其他渠道向社会公众披露机构基本信息、财务会计报告、风险管理信息、股权信息芒果体育、关联交易信息、消费者咨询投诉渠道信息等相关信息。

　　消费者保护方面呼应了《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》，在产品信息披露、消费者个人信息保护、投诉管理以及消费者宣传教育等方面提出了管理要求。

　　《征求意见稿》强调了汽车金融公司要建立符合自身经营的内控管理机制，其中包括：

　　在内部审计方面，《征求意见稿》强调了内部审计的体系建设，尤其是应确保内部审计工作的独立性，切实起到督促改善公司业务经营、风险管理、内控合规和公司治理效果。

　　此前，汽车金融公司信息化建设在信息科技风险、信息科技外包等方面主要参照商业银行的监管要求。如今信息化、数字化深入发展，监管部门对汽车金融公司信息系统提出了新的管理要求，从安全合规和支撑业务运营两个角度强调了信息系统建设的重要性。

　　在数据治理方面规定汽车金融公司应当建立完善的数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定并实施系统化的制度、流程和方法，建立数据质量控制机制，强化数据安全管理。

　　从商业银行监管角度，风险管理体系应是银行业基础建设的重要组成部分。作为非银机构的汽车金融公司，在发展前期，均大量参考商业银行的相关规定。本次《征求意见稿》从监管角度对汽车金融公司正式提出建立与业务规模和风险状况相匹配的全面风险管理体系，为汽车金融公司建立符合自身经营特点、行业特点的风险管理体系提供了依据。

　　明确了合规风险、信用风险、流动性风险、操作风险、欺诈风险、信息科技风险、声誉风险管理体系建设要求。

　　《征求意见稿》对于金融业各类风险的管理体系建设、管理方式、管理措施等方面提出了明确的要求，逐步向银行业风险管理的标准看齐。

　　对合作机构、经销商、售后服务商、二手车、附加品融资、融资租赁等业务逐项提出了风险管理的要求。

　　《征求意见稿》明确外部审计机构作为协助监管的第三方，强化了外部审计的作用，同时也更有利于发现汽车金融公司在经营过程中出现的各类问题。

　　《征求意见稿》中强调了银保监会的现场检查职责，督促汽车金融公司审慎合规的开展各项业务。

　　《征求意见稿》一方面为汽车金融公司拓宽了展业的范围，另一方面对公司治理、内控控制、风险管理等方面提出了更具体的要求。因此汽车金融公司应在原有业务合规的基础上，关注如下几个方面：

　　目前，我国汽车金融公司超过半数是中外合资及外商独资公司，境外股东多为汽车品牌方旗下的金融公司，或境外银行。这类汽车金融公司既要符合境外股东的管理要求，又要满足境内监管要求。对于本次《征求意见稿》提出的明确股东责任，厘清董事会与高级管理层之间的关系，以及对高级管理层的考核机制等要求，有待进一步落实。

　　汽车金融公司应对标监管要求，监管指标等，结合公司自身的管理特点，明确管理标准，建立完备的、体系化的规章制度。

　　部分公司未建立良好的新业务研究与开展的机制，以二手车业务为例，随着二手车市场的高速发展，汽车金融公司在积极开展二手车金融业务，但对二手车业务的风险把控以及开展的流程设计尚存在改进的空间。

　　本次《征求意见稿》拓宽了汽车金融的业务范围，因此对于新业务在展业前，应全面梳理业务风险，例如：汽车售后服务商贷款业务、融资租赁业务、附加品贷款业务等，根据公司现有的管理体系，完善制度建设，细化业务操作流程。

　　业务部门作为第一道防线主动意识不强，仅仅停留在配合的角度工作，对于管理制度、工作流程、控制措施等方面的变更，没有建立与二道防线的沟通机制，导致二道防线不能及时了解业务部门的风控措施，从而无法对其进行有效的管理。另外，也存在部门间职责不清晰，导致实际的大部分工作和管理职责落在第二道防线。管理缺乏抓手，风控部门工作处于被动。此外，第三道防线监督效力不够，对于屡查屡犯问题、深层次的风控机制建设等较难发挥作用，无法真正起到对第一、二道防线的监督和评价效果。

　　管理的效率来源于分工与协作，汽车金融公司可进一步完善治理模式，厘清职责边界，增强三道防线的协同性，推动风险管理“下沉”，强化业务前线的管理职责和激励约束。建立与业务规模和风险状况相匹配的全面风险管理体系。

　　汽车金融公司在关联交易管理、消费者权益、信息披露等方面存在管理架构设计不合理，或管理不规范的情况，例如未指定主责部门，或主责部门设置不合理，重要合规工作未落实到专人专岗等情况。

　　全面对标监管要求，从组织架构与职责分工、制度建设、业务流程操作细则，逐项落实监管要求，明确管理标准，做好部门间的工作衔接，使其充分发挥相互协作、有效制衡、协调运转的作用。

　　普华永道拥有专业的汽车金融行业服务团队，提供公司治理、内部控制、风险管理、合规管理等多维度的综合咨询服务，可以协助汽车金融公司全面梳理对标监管要求，进行差距分析，整体规划优化方案。通过制度优化与流程再造，建立常态化管理机制，实现外规内化。在此基础上，随着汽车金融公司业务的持续拓展，公司架构、制度及流程的不断优化，系统化自动控制的需求逐渐显现，根据公司信息系统建设情况，制定符合的系统优化方案，从而告别传统的管理模式，实现业务自动流转。

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