1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述预案尚需提交公司股东大会审议

　　按照中国证监会行业分类，公司属于新闻和出版业。根据Wind数据，目前A股新闻和出版业上市公司共29家，2022年前三季度营业收入合计 1,001.97亿元，同比上升4.30%，净利润合计113.23亿元，同比下降8.47%。

　　据图书行业咨询机构《北京开卷》发布的报告显示，2022年图书零售市场较2021年同比下降了11.77%，市场规模降至871亿元。2022年大厂裁员、居民收入下降等因素依然存在，这在一定程度上都影响了大众消费的意愿。从不同渠道零售图书市场看，实体店渠道零售图书市场同比下降了37.22%，降幅超过2020年下降水平。和2019年相比，同比下降了56.7%，实体店零售形势依然比较严峻。平台电商同比下降了16.06%，垂直及其他电商降幅相对较小，同比下降了2.43%。短视频电商实现正增长，同比上升42.86%。

　　公司是横跨图书发行和报刊经营两大领域、国内第一家实现上市的文化传媒企业，也是2013年10月组建的上海报业集团旗下唯一上市公司和主要资本平台。公司已形成图书发行、报刊经营、广告代理及传媒投资等业务板块，旗下图书发行业务主体上海新华传媒连锁有限公司是上海地区唯一使用“新华书店”集体商标的企业，拥有位于上海的所有新华书店、上海书城，直营网点六十家芒果体育，同时还拥有上海市幼儿园教材、中小学教材和中专职学校教材的发行权；公司还拥有《上海学生英文报》的经营权，在沪具有较高知名度和影响力。

　　公司主营业务类型分为图书、文教用品和其他，其中图书和文教用品构成公司主要的收入和利润来源，其他主营业务收入主要是新华连锁其他商品销售收入以及原广告业务延伸后会计分类为其他业务的销售收入。

　　公司主营业务收入主要来自于图书和文教用品。图书是公司最主要的传统主营业务，近年来受到数字化图书、网上书店迅猛发展的影响，业务规模增长减缓，但主营业务收入走势整体平稳；文教用品也是公司传统的主营业务之一，由于文教用品消费对象的特定性以及该业务领域的特殊性，公司文教用品业务收入总体保持平稳。

　　公司主要业务板块之间的专业相关性较强，具有一定的协同效应，有助于公司业务的稳定发展。公司拥有较发达的实体门店系统，与广告代理业务联系紧密，能较好地相互促进。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●履行的审议程序：2023年3月29日，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司以闲置的流动资金购买银行理财产品，资金使用余额不超过人民币7亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。授权公司经营层根据公司流动资金情况具体实施投资理财事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。公司本次购买银行理财产品的事项不构成关联交易，上述金额在公司董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

　　公司运用闲置自有资金进行短期低风险银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度合理的理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的收益。

　　（四）委托理财额度：单日最高余额不超过70,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用。

　　1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，并由公司财务中心对银行理财产品进行日常管理、核算和记账，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

　　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将根据上海证券交易所的有关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资及相应的损益情况。

　　资金投向为一年以内的银行短期理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要。

　　公司在购买理财产品前，将通过评估、筛选等程序，严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险型产品。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　公司拟购买的理财产品的受托方为所在地银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买银行理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　截至本公告日，公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的最高额度为不超过人民币7亿元，已支付的闲置自有资金购买银行理财产品的金额为5.55亿元，占最近一期期末（2022年12月31日）货币资金余额的48.42%。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。

　　公司购买标的为低风险短期（一年内）银行理财产品，未用于证券投资，也未购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，资金安全性较高。目前公司经营情况和财务状况稳定，公司用于购买银行理财产品的资金均为公司闲置自有资金，不会影响公司日常业务的发展，总体而言风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年3月29日，公司召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司以闲置的流动资金购买银行理财产品，资金使用余额不超过人民币7亿元，在上述额度内资金可以滚动使用，授权公司经营层根据公司流动资金情况具体实施投资理财事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。

　　公司购买银行理财产品的事项不构成关联交易，上述金额在公司董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

　　在符合相关法律法规及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。同意公司以不超过7亿元的闲置的流动资金购买银行理财产品。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日向全体监事书面发出关于召开公司第九届监事会第十一次会议的通知，并于2023年3月29日以现场的方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席刘可女士召集，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事审议通过了如下议案并形成决议：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司2022年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　1、监事会通过对公司2022年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

　　公司此次分配方案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，有利于公司的持续、稳定发展。

　　2022年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规芒果体育、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。

　　本次坏账核销符合我国企业会计准则及相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。公司就该坏账核销事项的决议程序合法、依据充分。公司监事会同意公司本次坏账核销。

　　以上第一、第三、（仅2022年度财务决算报告）和第四项议案需提交公司股东大会审议。

　　证券代码：600825 证券简称：新华传媒 公告编号：临2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　投资者可于2023年3月31日(星期五) 至4月6日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月31日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况及利润分配情况，公司计划于2023年4月7日 上午 10:00-11:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（一）投资者可在2023年4月7日 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年3月31日(星期五) 至4月6日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案1-6已经公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过。相关决议公告刊载于上海证券交易所网站和2023年3月31日的《上海证券报》和《证券时报》上。

　　本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站上。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　(二) 符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　(三) 股东可选择现场登记、传线点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

　　2、传真或信件登记：请将相关资料于2023年4月20日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘请审计机构的议案》。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2023年度的审计报酬。现将相关事宜公告如下：

　　芒果体育

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘立信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司已将续聘2023年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》相关规定的会计师事务所，具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好。为公司提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘请审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次续聘审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度经常性关联交易的议案》，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事王悦女士、钱翊樑先生和袁华刚先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司将回避表决。

　　公司预计2023年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易内容和关联交易方细分的2022年度交易情况和2023年度预计情况如下：

　　上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。

　　宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。

　　上海报业集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。

　　主要股东：绿地控股集团有限公司持股39%、上海报业集团持股30.80%、上海新华书店投资有限公司持股20%、上海世纪出版（集团）有限公司持股10.20%。

　　经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。

　　上海新华发行集团有限公司为公司的母公司 ，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。

　　主要股东：上海兼陶企业管理有限公司持股60%，上海新华传媒连锁有限公司持股40%。

　　经营范围：许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:物业管理,停车场服务,自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　上海天下一家置业有限公司为公司董事任职的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。

　　公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。

　　关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

　　（1）公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金。

　　（2）公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团（2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。

　　（3）公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司是上海上报传悦置业发展有限公司房产销售代理商之一，其代理销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。

　　公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

　　事前认可意见：公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司业务发展需要；交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　独立意见：本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于2023年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易预计，并同意将有关年度经常性关联交易提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次拟不进行利润分配的原因为：2022年度，公司盈利能力受到一定的冲击，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2022年度财务报表显示：

　　公司合并财务报表2022年度实现归属于母公司股东的净利润8,780,239.93元，2022年末未分配利润余额532,090,247.28元。

　　经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司2022年度利润分配方案为：公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2022年度，公司盈利能力受到一定的冲击，鉴于公司目前正处于转型发展关键阶段，需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展、流动资金需要及投资需求，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。

　　今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照相关规定，综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享公司发展的成果。

　　公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配方案。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等文件的要求，我们认为董事会提出的2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的方案，符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定。鉴于公司目前正处于转型发展关键阶段且2022年度公司盈利能力受到一定的冲击，为促进公司长远发展，我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配方案，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　2023年3月29日，公司第九届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过了本次利润分配方案。监事会同意就2022年年度利润分配方案发表审核意见如下：公司此次分配方案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，有利于公司的持续、稳定发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日向全体董事书面发出关于召开公司第九届董事会第十六次会议的通知，并于2023年3月29日以现场结合通讯的方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由公司董事长陈启伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　2022年度，公司盈利能力受到一定的冲击，鉴于公司目前正处于转型发展关键阶段，需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展、流动资金需要及投资需求，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。

　　今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照相关规定，综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享公司发展的成果。

　　详情请见《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2023-004）

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽回避表决。独立董事王悦女士、钱翊樑先生和袁华刚先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

　　详情请见《关于2023年度经常性关联交易的公告》（公告编号：临2023-005）

　　同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币250万元（含财务报告审计190万元和内控审计60万元）作为其2022年度审计工作的业务报酬。

　　同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机 构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2023年度的审计报酬。

　　独立董事王悦女士、钱翊樑先生和袁华刚先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

　　详情请见《关于购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2023-007）。

　　本次坏账核销金额为2,873,008.42 元，已计提坏账准备2,873,008.42元，核销不会对公司当期损益产生重大影响。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　以上第一、四（仅2022年度财务决算报告）、五、六、和第八项议案尚需提交公司股东大会审议，且第六项议案需关联股东回避表决。

　　详情请见《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2022-008）。