TCL科技(000100):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司2022年度证券投资情况及2023年证券投资理财相关事项的核查意见

　　原标题:TCL科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司2022年度证券投资情况及2023年证券投资理财相关事项的核查意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对TCL科技使用自有闲置资金进行证券投资理财事项进行了核查，具体情况如下： 一、证券投资基本情况

　　公司于 2022年 4月 27日发布了《关于 2022年证券投资理财相关事项的公告》，公司董事会同意公司在控制投资风险的前提下，将以自有闲置资金进行投资理财，总体证券投资理财额度 250亿元，其中低风险投资理财额度上限设定为225亿元，香港及海外股票等证券投资额度上限为 25亿元。

　　结合实际业务需要，公司拟新增 30亿证券投资理财额度，总体证券投资理财额度增加至 280亿（占公司最近一期经审计净资产的 55.25%），其中香港及海外股票等证券投资额度上限为 25亿。

　　公司于 2023年 3月 30日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2023年证券投资理财相关事项的议案》,同意公司证券投资理财相关事项，独立董事发表了同意的独立意见。本事项不构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

　　2022年公司主要以闲置资金购买了债券芒果体育、中短期银行理财产品、集合信托计划及券商集合资产管理计划，2022年 12月 31日账面余额为 151.38亿元，报告期损益为 0.62亿元。

　　公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，在有效控制投资风险的前提下通过低风险理财、证券投资等方式可提高资金使用效率并提高短期财务收益。

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下理财总额不超过 280亿元人民币，本额度可循环使用，其中以自有闲置资金进行低风险投资理财额度上限为 255亿元，香港及海外股票等证券投资额度上限仍为 25亿元。

　　授权公司 CFO或其授权的其他有权人对债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为进行管理，授权子公司在经审议的额度范围内自行管理其证券投资理财业务；公司低风险投资理财额度为 255亿元人民币；同时，公司低风险投资理财可以占用香港及海外市场股票等证券投资未使用额度。

　　授权 TCL Technology Investments Limited（以下简称：“TTI”，公司于香港的控股子公司）总经理在 25亿元人民币的投资额度内，可在香港及海外市场从事二级市场股票及其相关衍生品投资、新股申购及基金投资等业务的管理。

　　公司理财额度的有效期自股东大会审议通过之日起至公司下一次股东大会审议通过同类事项之日止。

　　在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行理财资金的来源仅限于公司及控股子公司的自有闲置资金，不使用募集资金直接或者间接的用于证券投资。

　　为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规、规范性文件和内部规定，结合实际情况，公司专门制订了《证券投资管理制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。

　　3、严格控制投资规模，不得影响公司正常经营和主营业务的发展； 4、使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金。

　　公司及控股子公司的证券投资额度（包括将证券投资收益进行再投资的金额）的审批权限如下：

　　2、授权公司 CFO或其授权的其他有权人对（除TCL中环及其子公司外）债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为进行管理； 3、上述审批权限如与现行有效法律、行政法规、深圳证券交易所及公司《章程》相关规定不相符的，以现行有效法律、行政法规、深圳证券交易所及公司《章程》相关规定为准。

　　公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。董事会秘书负责公司证券投资的信息披露工作，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布未公开的证券投资信息。

　　公司证券投资主要为自有闲置资金，不影响公司经营资金运用；从期限看，证券投资期限一般在一年以内，来源为自有闲置资金，公司的证券投资可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置；不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

　　公司以自有闲置资金进行理财，受宏观经济形势、财政及货币政策芒果体育、汇率及资金面的影响较大，存在系统性风险。公司已制定并发布了《证券投资管理制度》，该制度对理财的审批权限和程序、资金管理、业务风险控制、汇报制度、信息披露、责任追究等进行了详尽的规定，公司一直严格执行该制度，坚持规范运作、有效防范风险，在满足公司经营资金需要的情况下做好证券投资资金的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

　　2023年 3月 30日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2023年证券投资理财相关事项的议案》《关于 2022年度证券投资情况的专项说明的议案》。《关于 2023年证券投资理财相关事项的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　1、公司独立董事对《关于 2022年度证券投资情况的专项说明的议案》发表独立意见：“报告期内，公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，资金的运用没有超过公司股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主营业务的正常开展，未影响公司正常的生产经营。2022年度，公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合公司《章程》及《证券投资管理制度》等的相关规定，决策程序合法合规。我们认为公司利用自有资金进行证券投资理财，有利于提高公司的资金使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务，我们同意该议案。”

　　2、公司独立董事对《关于 2023年证券投资理财相关事项的议案》发表独立意见：“该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司计划使用的资金仅限于公司及子公司的自有资金，未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财的现象；且公司就运用自有闲置资金进行证券投资理财的行为已建立健全内控制度。通过提高闲置资金使用效率，有利于降低公司资金成本，提高短期收益，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，我们同意该议案。”

　　保荐机构对上述TCL科技2023年证券投资理财相关事项进行了审慎的核查，审阅了本次证券投资理财相关事项涉及的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：

　　《关于 2023年证券投资理财相关事项的议案》《关于 2022年度证券投资情况的专项说明的议案》已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已对上述议案发表了独立意见。《关于 2023年证券投资理财相关事项的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次证券投资理财相关事项符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　本次证券投资理财相关事项不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。芒果体育