第一章 金融投资概述—资料为收藏的精品，极品，绝对值得下载收藏！！itbokenet！

　　第一章金融投资概述【结构安排】第一节金融投资的概念第二节金融投资与国民经济第三节金融投资学基本内容一、投资与金融投资定义投资（investment在金融和经济方面有数个相关的意义。它涉及财产的累积以求在未来得到收益。企业的投资活动明显地分为两类：（1）为对内扩大再生产奠定基础，即购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；（2）对外扩张，即对外股权、债权支付的现金。一、投资与金融投资相关因素i）的关联中可得知投资是与收入和利率有密切关系的事。收入的增加将促进更高额的投资，但是更高的利率将阻碍投资因为借钱的费用变得更加昂贵。即使企业选择使用它自己的资金来投资，利率代表著所投资那些资金的机会成本而不是将资金放贷出去的利息。一、投资与金融投资特点特点包括A：投资是现在指出一定价值的经济活动B：投资具有时间性，牺牲现有消费C：投资的目的在于得到报酬D：投资具有风险性二、金融投资与金融投机2008年以来，国际原油期货价格从不足100美元迅速攀升至逼近150美元，涨幅超过50％。然而就在月份底的十个交易日当中，油价又从147美元高位暴跌15％至123美元一线。问题：油价波动与金融投机之间到底存在怎样的关系呢？二、金融投资与金融投机预期如何影响投机行为1、石油公司制造短缺预期2、供需矛盾的线、美元贬值预期三、金融投资环境（一）金融系统的客户家庭部门、企业、政府等（二）投资环境对顾客需求的反应（三）金融投资工具（四）金融投资市场****：推进收入分配改革提高居民收入比重世界经济论坛第四届新领军者年会2010年夏季论坛13日下午在天津梅江会展中心开幕，国务院总理****出席开幕式并致辞。****表示，将加快推进收入分配制度改革，努力提高居民收入在国民收入中的比重和劳动报酬在初次分配中的比重。对于中国目前存在的问题，****表示，中国经济发展中也存在一些不平衡、不协调、不可持续的问题，主要是经济结构不合理、科技创新能力不强、资源环境的约束强化、城乡区域发展不平衡、经济社会发展不协调，这些问题有的是经济发展现阶段很难避免的，有的是体制改革不,到位造成的，我们将把短期调控政策和长期发展政策有机地结合起来，把深化改革开放和推动科学发展有机结合起来，切实解决这些深层次结构性的问题。这样，中国经济才能实现更大、更持久的发展。****表示，我们将加快推进收入分配制度改革，努力提高居民收入在国民收入中的比重和劳动报酬在初次分配中的比重。创造条件让更多的群众拥有财产性收入，尽快扭转收入差距扩大的趋势，促进居民收入和消费可持续增长。我们将坚持统筹城乡区域的协调发展，积极稳妥地推进城镇化，因地制宜地把符合条件的农民工逐步转为城镇居民，继续加快新农村建设，加强农村基础设施建设和改善公共服务，继续实施区域发展总体战略，大力推进西部大开发和东北地区等老工业基地的振兴，促进中部崛起，着力培育内需增长的新动力，拓展农村和中西部地区的内需增长的新空间。四、金融投资过程（一）准备阶段，制定投资政策（二）研究阶段，进行金融分析（三）实施阶段，构建投资组合（四）管理阶段，修正投资组合（五）评估阶段，投资业绩评价第二节金融投资与国民经济一、国民经济中的金融投资（一）国民投资与国民经济总量平衡（二）金融投资与产业结构的调整（三）金融投资与国民经济增长：外汇储备问题二、金融发展、金融压抑与金融深化（一）金融相关率（二）货币化率金融压抑负效应：（1）负收入效应（2）负储蓄效应（3）负投资效应（4）负就业效应三、金融创新、金融管制与金融投资美国为什么强迫人民币升值原因：减少贸易逆差夺回就业岗位遏制中国经济快速增长多年来竞争策略的自然延伸奥巴马急于推行经济新政转移视线可能导致大量中小企业倒闭有助中国经济结构调整升值无益于解决美国失业问题有助抑制中国房地产泡沫与通胀：进口价格低廉月房价上涨是因为8月货币的滥发月上旬，全国各大城市房价一反常态，开始上涨。很多人开始发问，为什么在宏观调控的背景下，房价开始上涨，是假性回暖还是真实上涨，今天终于有了答案，那就是，9月房价开始的是真实上涨，绝不是假性回暖。我们来看看今天刚刚发布的数月末，广义货币M2余额6875万亿元，同比增长192%，增幅比上月高16个百分点，比去年同期低93个百分点；狭义货币M1余额2443万亿元，同比增长219%，增幅比上月和去年同期分别低10和58个百分点；流通中货币M0余额399万亿元，同比增长160%。当月净投放现金380亿元，同比多投放213亿元。第三节金融投资学基本内容一、学科性质二、基本内容三、学习目的第二章证券发行与承销【学习提示】证券发行是指发行人将一种新证券首次出售给投资者。证券的发行市场即指发行新证券的市场。它既为资金需求者（发行人）提供筹集资金的场所，又为资金供给者（投资者）提供投资的渠道，从而实现金融资源的分配。证券发行市场是证券交易市场的基础，它为证券交易市场提供买卖的对象，决定着证券交易的品种和规模。本章将概述证券种类及发行选择、发行方式和承销方式，介绍投资银行证券发行承销业务操作基本方法和技能。一、证券种类及发行选择有价证券的分类2证券发行种类的比较3证券发行种类选择应考虑的因素有价证券的分类股票按有无面额分为面额股票和无面额股票B按记名是否分为记名股票和不记名股票按股东权利的不同分为普通股和优先股债券按发行主体分政府债券、公司债券和金融债券B按偿还期限分为短期、中期和长期债券按发行地点和货币不同，分为本国债券和国际债券股票与债券的比较C可转换债券的特征发行人的筹资目的、盈利状况和资信水平投资者的预期需求二、发行方式与承销方式公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。间接发行是指发行人委托证券发行中介机构即承销商向投资者发售证券，由承销商承券发行的具体事务。折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券2、证券承销方式不同承销方式的比较与选择包销（全额包销）、代销和余额包销是三种不同的承销方式。辛迪加承销单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwritingsyndicate），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。竞价（投标）承销（competitivebiddingunderwriting）竞价（投标）承销（competitivebiddingunderwriting）方式通常被称为招标方式或拍卖法，主要包括价格招标（用于贴现债券的发行）和收益率招标（用于附息债券的发行）方式。a．收益率招标投标人投标额（百万美元）出价（投标收益率）15051%11052%9052%10053%7554%2554%8055%7056%8056%荷兰式拍卖（Dutch Auction）,即单一价格拍卖（single-price auction），所有中标人都按中标收益率中的最高 收益率来认购其中标的证券数额。 美国式拍卖，即按多重价格拍卖（Multiple-price Auction）时，则每个中标的投标人各按其报出的收益率来 认购中标的债券数额。 b．价格招标 在价格招标方式下，按各投标人所报出的买价由高到低的顺序中标，直到满足预定发行额为止。当中标规 则采取荷兰式时，所有中标人都按中标价格中的最低价格（相同的价格）认购其中标的证券数额，即最低 中标价格为最后中标价格。若采取美国式拍卖，则各个中标人按各自的出价认购证券。 股票发行与承销1、股票发行准备 制定股票发行计划与承销方案投资银行要根据公司的营运状况、未来的发展规划和筹资需要，协助公司制定股票发行计划。 当投资银行取得对发行公司的股票承销权（即成为承销商）后，投资银行还要制定股票发行承销方案 尽职调查尽职调查（due diligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和 市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发 行准备阶段中的一项最重要工作。 招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。 协助申请股票发行股票的发行必须符合国家有关法律法规规定的条件和要求芒果体育，必须向证券监督管 理机构申请注册或者获得核准。 股票发行的管理制度有注册制和核准制两种。 证券发行上市保荐制度 上市保荐制度是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性投资理财，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责 任，还将责任落实到个人。 巡回推介也称路演（roadshow），是指首次公开发行股票前（通常是在向证券管理部门提交发行股 票申请的同时进行）承销商和发行人安排的营销调研活动。 巡回推介案例 巡回推介是一个价格逐步发现过程。以2005年中国建设银行上市为例。路演初期，建行在香港初 步确定招股价区间为每股 18—225 港元，随后根据市场情况，到伦敦路演后招股区间便上调至 190—240 港元，最终在纽约定为235 港元。 公司业绩及预期增长表现用以衡量公司业绩和股票投资价值的重要指标主要有每股净资产（值）、每股税后利润和净资产收益率。 每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代表的财富 （价值）越多，其创造利润和抵御风险的能力越强。 每股税后利润反映每一股份所获得的税后净收益数额。指标数值越大，表明公司经营业绩越好，盈利能力 越强。 净资产收益率反映资本的单位获利能力，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益水平。此指标值的高低直接影响该公司的股票价格。 要着重分析发行公司在本行业的地位和占有的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣程度，将同行业上市公司的股票价格的市场表现作为发行定价的重要参照物。 股票市场状况股票发行定价与当前股市环境有关，即股票发行时二级市场的股票价格水平直接影响股票的发行定价。 股票售后市场运作股票发行价格将影响股票上市后的市场表现，进而影响发行公司和承销商的声誉以及在二级市场上的运作。 绿鞋期权也称为超额配售选择权（over-allotment option），是指新股发行时，发行人授予主承销商在本次既 定的发行规模之外，按同一发行价格超额配售一定比例股份的权利。 投资经济分析三 —金融中介 金融投资中介的经济学基础（一）金融投资中介的必要性（二）信息不对称问题 信息不完全市场 1信息不完全的市场是指在这样一个市场中，每个市场参与者不能获得所需要的全部信息。 2信息不完全的市场产生的原因： （1）市场信息只能以分散的形式，而不可能以集中的形式出现，除非这些信息被人们以某种 方式加以搜集、整理。 （2）信息的传播和搜集是需要花费一定成本的，而且由于市场传播系统的局限性以及虚假信 息的存在，都使得市场参与者不能获得所需要的全部线;在信息不完全的市场中，价格 机制就难以充分发挥作用，这时市场就处于失灵状态。道德风险定义与分类 1道德风险 指的是交易双方在签订交易契约后，占据信息优势的一方在使自身利益最大化的同时损 害了处于信息劣势一方的利益，而且并不承担由此造成的全部后果的行为。 2道德风险的产生原因： （1）在交易契约中，处于信息劣势的一方无法观察到占据信息优势的一方的行为，最多只观察到行为 产生的不利后果。 （2）处于信息劣势的一方无法确定这种不利后果的产生是否与占据信息优势的一方的行为不当有关。 道德风险分类 金融投资中介的类别（一）存款机构（银行再融资）（二）契约储蓄机构（社区银行、私人银行）（三）投资型金融中介（四）金融投资业务中介 三大行再融资问题 按照公布时间先后，2010 年三大行资本补充路径分别为，中行Ａ股不超过400 亿可转债+H 股不超过总面值20%的配售，若按目 前市值下的 股配售上限（下同），融资规模最高可达850 亿元；交行 股配售不超过420亿，其中Ａ股采用代销方式，H 股采用包销方式；工行 股发行不超过250亿元可转债+H 配发不超过 股股本20%的股份，最大规模近1100亿元。 略估算，四大行此轮再融资上限将在3000亿元人民币左右，加上被列入今年政府工作报告、规模近2000 亿元的农行IPO，五大 行最高融资规模将达5000 亿元。 原因分析 虽然从年报来看，各个银行都“不差钱”，但事实上，经过了２００９年新增贷款投放的天量增长后，多家银 行资本充足率和核心资本充足率已经大幅下滑。去年下半年以来，多家银行为达到银监会新的监管要求，纷纷公布或正在准备 启动巨额再融资方案。 社区银行 概念来自于美国等西方金融发达国家，其中的“社区”并不是一个严格界定的地理概念，既可以指一个省、 一个市或一个县，也可以指城市或乡村居民的聚居区域。凡是资产规模较小、主要为经营区域内中小企业 和居民家庭服务的地方性小型商业银行都可称为社区银行。 私人银行 私人银行是银行等金融机构众多业务中最高端的理财服务，是为那些财富金字塔顶端的富豪们专门服务的， 通常只有国际级银行集团或金融集团才能提供该服务。私人银行在欧美国家已经有百年历史。境外学者 LynBicker 于1996 年把私人银行定义为：“私人银行是为拥有高额净财富的个人，提供财富管理、维护的服 务，并提供投资服务与商品，以满足个人的需求。” 农村金融 花旗银行中国2009 月19日宣布一项旨在提升广大农村地区金融教育水平的全新项目。 该项目由花 旗集团基金会赞助，将成为由中国金融教育发展基金会发起的“中国农村金融教育十年规划”金惠工程的一 部分。 该计划是迄今为止针对农村地区规模最大的金融教育项目。 2006 年12 银监会放宽农村银行业金融机构准入政策2007 首批村镇银行在国内6个首批试点省诞生 2007 年10 银监会宣布试点从6个省扩大到31 个地区 2007 年12 首家外资村镇银行曾都汇丰村镇银行开业2007 年12 国开行作为主发起人组建的村镇银行挂牌2008 农行发起在湖北内蒙古同时成立村镇银行2008 年10 全国共开设的村镇银行已经达到20多家 尤努斯模式 目前，“格莱珉银行”已成为孟加拉国最大的农村银行，这家银行有着650 万多个村庄提供信贷服务。格莱珉银行的偿债率高达98%，足以让任何商业银行感到嫉妒。 投资型金融中介 投资公司2金融公司3 货币市场共同基金 思考：地下金融问题与出路 金融投资业务中介 证券服务机构证券登记结算机构、证券投资咨询公司 律师事务所、会计事务所 资产评估机构、信用评级机构 金融投资中介性质的改变（一）中介机构的变化（二）退休基金和共同基金的出现（二）商业银行和储蓄机构的减少 社保基金 全国社会保障基金（以下简称社保基金）是指全国社会保障基金理事会（以下简称理事会）负责管理的由国有股减持划入资金及股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的 资金及其投资收益形成的由中央政府集中的社会保障基金。 社保基金是不向个人投资者开放的，社保基金是国家把企事业职工交的养老保险费中的一部分资金交给专 业的机构管理，实现保值增值。 上海社保基金案 该报告系统揭示了自上世纪90 年代上海市社保制度建立至2006 月17日上海市社保案发之日止，上海社保基金真实的运营 及管理情况。 报告所披露的社保基金整体状况远比此前所暴露的福禧个案更为触目惊心：“多年来，上海市社保局共计运营 基本社会保险基金、企业年金、小城镇保险等8 个险种的社保资金，金额共计达32944 亿，截至2006 月17日，尚未收回 的资金达25541 亿，占运营资金余额38731 亿元的66%。” 根据报告，这些违规运营的社保资金大量投向了和国家宏观政策导向不符的产业领域——比如房地产业。 兼并与收购吉利收购沃尔沃跻身豪门 吉利18 亿美元收购沃尔沃100%股权，成为中国汽车制造商最大的一笔海外收购。吉利也以此为跳板，跻身世界汽车豪门。3 月30 京举行的吉利收购沃尔沃新闻发布会上，吉利首度公开表示，此次收购以及后续发展共需27亿美元，国内和国外融资比例约为5050。 此次收购沃尔沃的价格为18 亿美元，加上后续发展需要的流动资金，共需要27 亿美元资金。其中一半来自于境内，另外一半则是境外的资 金。尹大庆介绍说，在境内的资金中，有50%以上是来自吉利的自有资金，其余资金来自于中国主权银行的并购资金；而境外的资金则来自美国、 欧洲及中国香港。 据了解，目前中国银行浙江分行与伦敦分行牵头的财团承诺为吉利提供 年期贷款，金额近10 亿美元，吉利还与中国进出口银行签署了贷款 协议。此外，还有部分资金可能来自欧盟银行。 【学习提示】 兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动 生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。 作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价， 提供融资服务等。本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、 并购估值定价和对价形式、反收购防御策略以及杠杆收购。 第一节 公司重组的形式与并购类型 一、公司重组的形式 （一）扩张（expansion） 1．兼并与收购 兼并 是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。 收购 是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产 权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。 2．联营 联营或称为合营 ，是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定 项目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并，且通常是在有限的期 限内进行的（如10～15 年或更短）。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金或其他资产形式投资， 并按投资比例持有股份。联营各方之间并不相互交换或购买股份。 （二）收缩（contraction） 1．分立（spin—offs） 分立 是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体,在分立方 式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。 2．资产剥离（divestiture） 资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可 以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会 有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。 （三）公司控制（corporate control 1．溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的 所有者权益。 2．停滞协议 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股份被购回的股东同意于一定期间 内不再购入任何股份，将来不再企图进一步控制公司。 3．反接管条款修订 反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购 的代价。如 “绝大多数投票有效” 、“董事任期交错” 、“金保护伞”、 4．代表权争夺 代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中的持异议集团争取董事会代表权的企图。 （四）所有权结构变更（changes ownershipstructure） 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为 公司在保持投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。 2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。如果购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的 控制权结构 3．转为非上市公司 （1）管理层收购（management buy-out，MBO）。 转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。如果这个交 易是由在职的公司管理层发动的（即管理人员是接管的主要推动力量），他们自行收购本公司发行在外的股 票，则被称为管理层收购。这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管。 （2）杠杆收购 （LBOs）。 非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持 股公司所有的股票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。 二、并购的类型 （一）协议收购和要约收购 根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的方式可划分为协议收购和要约收购。 1．协议收购 协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、谈判，双方达成协议，并按照协议所 规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 2．要约收购 要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依 法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收 购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。 （二）现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购、换股收购和 混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份， 3．混合支付收购 这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的 收购方式。 （三）收购股权和收购资产 根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同，分为收购股权和收购资产两类。 1．收购股权 收购股权即购买目标公司的股份。以这种方式完成并购交易的方法被称为股票购买法 （purchase-of-stock method）。通常情况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复存在， 并成为收购公司的一部分，作为收购公司，则承担了目标公司所有的资产和负债。 2．收购资产 收购资产即收购公司购买目标公司的全部资产或特定的部分资产。以这种方式完成并购交易的方法被 称为资产购买法（purchase-of-assets method）。在购买资产的并购交易中，目标公司的全部资产被收购后， 将导致目标公司自行解散；而在收购公司只愿意购买某些特定资产的情况下，目标公司在出售部分资产后 仍保持独立的法人资格，但企业的规模缩小了。由于收购资产方式是一种资产买卖行为，因此收购公司通 常并不承担目标公司的债务。 （四）善意收购和敌意收购 根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公司的董事会对收购方报价的不同 反应，收购方式被分为善意收购和敌意收购两类。 1．善意收购（friendly acquisition friendly takeover） 善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事 会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协 商达成并购的协议。 2．敌意收购（hostile takeover） 在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对 收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿，而是 直接通过投标收购（tender offer）的方式向目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票 （五）横向兼并、纵向兼并和混合兼并按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三种并购类型： 1．横向兼并（horizontal merger） 横向兼并是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 2．纵向兼并（vertical merger） 纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。 3．混合兼并（conglomerate merger） 混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。 （六）战略收购、财务收购和混合收购 根据并购动机的不同并购可以分为: 1．战略收购 战略收购是指出于企业发展战略利益的考虑，以获 取经营协同效应为目标的并购。即这类并购涉及协 同效应和成长战略目标， 2．财务收购 财务收购也称为金融收购，一般是指主要受到筹资 动机的驱动而发生的并购。 3．混合收购 混合收购是对其他并购动机的一种综合归类，但它 更可能是出于财务协同效应的目的，或者是受减少 赋税的驱动，以及出于公司主要管理人员的利益 （动机）。 总结： 一、购并动因 1．追求利润的动机 2．竞争压力的动机。 二、效应分析 1．经营协同效应。 2．财务协同效应。 3．企业发展动机。 4．市场份额效应。 5．企业发展的战略动机。 第二节 并购程序 一、并购的一般程序 （一）收集信息寻找潜在收购目标 收集信息寻找潜在收购目标 筛选决定目标公司 设计并购方案 交易谈判 安排融资 正式投标 获得监管部门的批准 实施并购 交易后的整合 评估目标公司价值 接洽与尽职调查 （二）筛选决定目标公司 （三）设计并购方案 （四）评估目标公司价值 （五）接洽与尽职调查 （六）交易谈判 （七）实施并购 （八）交易后的整合 并购程序 二、上市公司并购程序 （一）协议收购的程序 1．提出收购意向和达成初步协议 2．报经政府有关部门批准 3．正式签订收购协议 4．作出书面报告并予以公告 5．收购协议的履行 6．报告并公告收购情况 （二）要约收购的程序 1．报送和提交上市公司收购报告书 2．发出并公告收购要约 3．预受与收购 4．报告并公告收购情况 第三节 反收购防御策略 一、资产和资本结构重组 1．出售“皇冠宝石” 2．实行“焦土政策” 3．收购其他公司 4．杠杆资本调整 5．股票回购和发售有表决权的证券 二、反收购（接管）条款修订 1．交错式董事会（“staggered board” provision） 2．绝大多数投票有效 3．金降落伞（golden parachutes） 金降落伞（或金保护伞）是指按照公司控制权变动条款而对被解雇的高级管理者进行补偿的雇用 合同中的分离规定。 三、毒丸计划 1．优先股计划 2．翻反计划 3．所有权翻正计划 4．后期认股权计划 5．表决权计划 四、其他反收购策略 1．债务偿还时间表（债务加速偿还） 2．绿色邮件 3．邀请白衣骑士投标（竞购） 5．交叉持股6．法律诉讼 第四节 杠杆收购和管理层收购 一、杠杆收购和管理层收购的特点 （一）杠杆收购及其特点 杠杆收购（leverage buy-out，LBO）是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票 或资产的一种收购方法。 杠杆收购特点:1 高杠杆性：即收购集团只为收购交易投入少量的股权资本，大量的收购资金则依靠举 债筹措，具有以小博大、“四两拨千金”（以小额资本完成规模数倍于资本金的金融交易）的杠杆效应。 特殊的资本结构：这种特殊性不仅表现在股权资本仅占很小的比例，还表现在多层次的债务融资结构——既有优先债务，也有无担保的次级债务。 高风险与高收益并存：高风险缘于高杠杆比率，高收益则是对承担高风险所要获得的回报。（二）管理层收购及其特点 管理层收购（management buy-out，MBO）是指企业的管理层通过债务融资向本企业的所有者 （股东）购买股份，从而获得企业的控制权的一种收购形式。 管理层收购特点： 1．管理层是收购主体，是收购的主要推动力量 2．管理层收购通常与杠杆收购相结合 3．管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权 %五%资产证券化 【学习提示 资产证券化是创立由资产担保的证券的融资过程，是一项创新的融资技术。投资银行在资产 证券化中扮演着多重角色，体现了它发现价值、创造价值的能力。本章概述资产证券化的产生和发展，分 析资产证券化的特征，介绍资产证券化的基本结构和运作流程，讨论资产证券化风险管理的基本原理。 三、资产证券化的特征一、资产证券化的内涵 Gardener1991：资产证券化是储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程 或工具。在这里，开放的市场信誉（通过金融市场）取代了由银行或其他金融机构提供的封闭市 场信誉。 融资证券化——一级证券化 广义 目前资本市场上所称的资产证券化——二级证券化 美国证券和交易委员会：资产证券是指主要有现金流支持的，这个现金流是由一组应收账款或其他金融资产构成的资产池提供的，并通过条款确保资产在一个限定的时间内转换成现金以及拥有 必要的权力，这种证券也可以是由那些能够通过服务条款或者具有合适的分配程序给证券持有人 提供收入的资产支持的证券。 “证券化之父”的美国耶鲁大学法博齐教授 ：资产证券化可以被广泛地定义为一个过程，通过 这个过程将具有共同特征的贷款、消费者分期付款合同、租约、应收账款和其他不流动的资产包 装成可以市场化的、具有投资特征的带息证券。 狭义的资产证券化（asset securitization）是指将缺乏流动性但可以产生稳定的可预见未来现金流的资产，按 照某种共同特征分类，形成资产组合，并以这些资产为担保发行可在二级市场上交易的固定收益证券，据 以融通资金的技术和过程 二、资产证券化的产生和发展 （一）资产证券化的起源1968 年，美国政府国民抵押协会首次发行抵押担保证券，标志着资产证券化的问世。 （二）资产证券化的发展20 世纪80 年代以来，资产证券化在美国迅速发展。至今，证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、 信用卡应收账款、汽车贷款、公路收费等广泛领域。 除美国之外，欧洲是资产证券化发展最快的地区。英国是欧洲资产证券化发展最快的国家。法国在欧洲 资产证券化市场的排位仅次于英国。除欧洲市场以外的其他地区，如加拿大、拉美，亚洲等地区的资产证 券化发展速度也很快。 三、资产证券化的特征 （一）证券化资产的特征（1）资产必须具备一定的同质性，未来产生可预测的且稳定的现金流量，或有明确约定的支付模式，这种 约定必须是契约性质的； （2）有良好的信用记录，违约率低； （3）本息的偿还完全分摊于整个资产存续期间； （4）资产的债务人或贷款的借款人有广泛的地域和人口统计分布； （5）资产的抵押物有较高的清算价值或对债务人的效用很高； （6）有可理解的信用特征。资产的合同标准规范，条款清晰明确，避免不合规范的合同和因合同条款缺乏 有效性、完备性而造成利益上的损失； （7）资产的平均偿还期至少为一年。 （二）资产证券化融资方式的特点 1．一种结构型的融资方式 对证券化的基础资产进行分解：按照资产的期限、利率等特点，对资产进行分解、组合和定价， 并重新分配风险与收益。 对银行的中介功能进行分解：将过去由银行一家承担的发放贷款、持有贷款、监督贷款使用和 回收贷款本息等业务转化为多家机构共同参与的活动。 2．一种收入导向型的融资方式 资产证券化的融资方式是凭借进行证券化的基础资产的未来收益来融资。 投资者在决定是否购买资产担保证券时，主要依据的是基础资产的质量、未来现金收入流的可靠性 和稳定性。 3．一种表外融资方式 资产证券化融资一般要求将证券化的资产从资产持有者的资产负债表中剔除。 4．一种低成本的融资方式 资产证券化运用成熟的交易架构和信用增级手段，改善了证券发行的条件；较高信用等级的资产担 保证券在发行时不必通过折价销售，或者提高发行利率等增加成本的手段来吸引投资者的投资意愿 。一般 情况下，资产担保证券总能以高于或等于面值的价格发行，支付的手续费也比原始权益人发行类似证券低。 5．一种低风险的融资方式 有别于产权融资的资产融资 ：资产担保证券权益的偿还不是以公司产权为基础，而仅以被证券化的 资产为限。 分散借贷 ：通过资产证券化，发起人持有的金融资产转化为证券在市场上交易，实际是发起人最初 贷出去的款项在市场上交易，这样就把原来由发起人独家承担的资产风险分散给多家投资者承担，从而起 到了降低借贷风险的作用。 四、投资银行在资产证券化中的作用1．过手证券（pass-through securities） 资产组合实现了真实销售，其所有权属于投资人。它不再属于发起人的债务义务，不在其资产负债表上反 映，而是进行表外处理。 过手证券的一个主要特点是：资产池中的资产组合可以被债务人不受惩罚地在到期日之前的任何时间提前 偿还，从而使得过手证券的现金流具有不确定性。 2．资产支持证券（asset-backed securities） 资产支持证券属于发起人的负债义务，作为抵押的资产组合一般 在发起人的资产负债表上反映，但是由抵押物产生的现金流并不 一定用于支付资产支持债券的本金和利息，发起人的其他收入也 可用于支付本金和利息。 一、资产证券化的种类 过手证券 基本类型 资产支持证券 转递证券 交易结构 抵押担保证券 衍生形式 剥离式担保证券 3．转递证券（pay-through securities） 转递证券与过手证券的最大区别在于它根据投资者对风险、收益和期限等的不同偏好，对基础资产组 合产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金和利息的偿付机制发生了变化。 4．抵押担保证券（collateral mortgage obligations，CMO） 抵押担保证券是一种多层次的转递证券，其核心技术在于利用长期的、每月支付的抵押现金流去创 造短、中、长期不同级别的证券。 5．剥离式担保证券（separate tradings registeredinterest securities,STRIPS） 剥离式担保证券把基础担保品产生的现金流分割后在证券持有者之间按比例摊销。其形式是只获得 利息类证券（IO）和只获得本金类证券（PO） 。即用一笔抵押贷款同时发行两种利率不同的债券，抵押 贷款产生的本金和利息按不同比例支付给两类债券的持有人。 二、资产证券化的参与者 职责：确定证券化的基础资产，并真实出售给SPV。发起人主要有金融公司、商业银行、储蓄机构、计算机公司、航空公司、制造企业、保险公司和证券 公司等。 2．服务人职责：受托管理证券化基础资产，监督债务人履行合同，向其收取到期本金和利息，以及追索过期 的应收账款等相关活动。 服务人通常可以由发起人或者其附属公司来担任。 3．发行人职责：按真实销售标准从发起人处购买基础资产，负责资产的重新组合，委托信用增级机构或自身 对基础资产进行信用增级，聘请评级机构，选择服务人、受托管理人等为交易服务的中介机构，选择承销 商代为发行资产担保证券。 发行人可以是专营资产证券化业务的专业机构，也可以是信托机构。 4．承销商承销商负责安排证券的初次发行，同时监控和支持这些证券在二级市场上的交易。 5．信用评级机构职责：对资产担保证券进行评级，为投资者建立一个明确的，可以被理解和接受的信用标准，同时 其严格的评级程序和标准为投资者提供了最佳保护。 6．信用增级机构 职责：减少资产担保证券整体风险，提高资产担保证券的资信等级，提高其定价和上市能力，降低 发行成本。 信用增级机构一般由发行人或第三方担任。 7．受托管理人职责：负责收取和保存记录资产组合产生的现金收入，在扣除一定的服务费后，将本金和利息支付 给资产担保证券的投资者。 8．投资人投资资产担保证券的投资者一般有：银行、保险公司、养老基金、投资基金、其他公司以及少数的 散户投资者。 其他参与者对发行资产担保证券提供咨询和相关服务的会计师事务所、律师事务所等机构。 三、资产证券化的运作流程 以银行的贷款证券化为例，资产证券化的运作流程包括以下几个基本环节： 1．发起贷款和形成贷款组合贷款银行必须对贷款抵押财产进行评估，与借款者签订贷款合同，办妥抵押手续。 贷款银行要根据自身的融资需求，确定信贷资产证券化的目标数量，将具有某些共同特征的贷款重 新组合，即将有关单项贷款按期限、利率、抵押物、贷款质量等特征进行重组，形成资产池。 2．出售贷款真实出售，或无追索权的出售 有追索权的贷款出售，未实现真正的出售 特殊目的实体（SPV）购买贷款组合后，要将贷款管理与偿还服务的工作委托服务人办理，双方签 订贷款服务合同。 3．设计证券交易结构发行人要根据贷款组合信用质量的评估和现金流量的分析，对来自贷款组合的现金流量进行重新分 配，设计具有不同期限、面额芒果体育，不同风险级别，不同利率水平和形式，不同支付次序的证券。 4．信用增级信用增级的程度和数量需要根据贷款组合信用风险的评估（参照类似贷款的历史违约比率或损失比 率）来确定，通常是这些资产预期损失金额的若干倍。常见形式有： 1第三方担保（第三方信用支持） 超额抵押3对发行人的追索权（全部或部分追索权） 4优先或附属（次级）证券结构 5现金储备 5．资产证券信用评级资产担保证券的评级重点是证券化融资结构的偿债能力，主要考虑证券化基础资产的信用风 6．发行证券发行人与证券承销机构达成证券承销协议，由证券承销商向投资者出售证券。证券发行完毕后 即可上市交易。 7．资产管理受托管理人要监督贷款服务人的行为，定期审查有关贷款组合情况的信息资料，负责记录、接 收由贷款服务人转交的现金收入，并存入专门账户进行管理 。由于从贷款组合收取的现金流和对证券投资 者支付的现金流在时间和数量上往往存在差异 ，，受托管理人在按规定向投资者支付款项之前，将负责对 收到的贷款组合现金流或提前偿付的款项进行短期投资，以获取收益，增加证券化资产的收入。 8．支付证券本息受托管理人根据特殊目的实体的委托，在规定的每一证券偿付时间内，向投资者转递证券本息。 资产担保证券全部偿付完毕后，如果资产组合产生的收入还有剩余，则这些剩余收入将返还给交易发起人。 四、投资银行在资产证券化中的作用 1．充当资产担保证券的承销商 2．充当咨询顾问 3．创设特殊目的实体（SPV） 4．为证券提供信用增级 5．担任受托管理人 6．自身作为资产担保证券的投资者 第六章 租赁 “不用支付首付款，每月6000-8000 元，你就可以开上一款北京奔驰新 级轿车。”上周，北京奔驰率先在北京百得利之星奔驰店推出了以租代售业务试点，按照这一融资租赁业务 模式，今后，个人及企业用户在百得利之星购车，可以以月租的方式获得一款崭新的奔驰新C 车使用权，租期可以选择3个月、6 个月、1 年，满租期后用户可以自由选择一次性购买或者放弃。 租赁，是一种以一定费用借贷实物的经济行为。在这种经济行为中，出租人将自己所拥有的某种物品交与承租人使用，承租人由此获得在一段时期内使用该物品的权利，但物品的所有权 仍保留在出租人手中。承租人为其所获得的使用权需向出租人支付一定的费用租金。 私有制是租赁产生的基础，私有制产生了人们对不同物品的不同所有权，人们根据所有权暂时出让使用权，收取一定的使用费用，从而产生了租赁。随着生产力发展，租赁业也逐渐发展 起来。租赁发展的三个阶段：古代租赁、传统租赁、现代租赁 中国的租赁历史悠久，起源可追溯到原始社会（约4000 多年）。当时产品的剩余产生了产品 的交换，而在很多场合下人们需要频繁交换闲置物品，用后再归还，而不必让渡该物品与对方。 这种仅仅涉及物品使用权的交换，是最原始形态的租赁。在中国历史上，文献记载的租赁可追溯 到西周时期。《卫鼎（甲）铭》记载，邦君厉把周王赐给他的五田，出租了四田。这是把土地出租 的例子。据历史学家们考证，涉及租赁叛乱的诉讼，在西周中期以后已不少见了。

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